業內熱切關注的中美審計跨境監管合作又有了新進展。有媒體日前報道稱，中國證監會和財政部有關中美審計監管合作的一項提案已經遞交給國務院。無獨有偶，2月上旬，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)委員珍妮特·弗蘭澤爾在巴魯克學院舉行的一個會議上表示，該委員會和美國證券交易委員會(SEC)與中國政府就一項理解備忘錄舉行的談判正在取得進展。

　　事實上，中美審計跨境監管合作曾一度出現轉機。去年10月份，中國監管層與PCAOB簽訂了協議，雙方同意設立過渡期，過渡期內互派觀察員觀察對方對會計師事務所的現場檢查。可是好景不長，去年12月3日，美國證券交易委員會(SEC)發表一份聲明，以拒絕配合調查為由，向德勤、安永、畢馬威、普華永道以及德豪國際(BDO)五家會計師事務所(以下簡稱“五大所”)在華分支機構提起行政訴訟(詳見專題報道《中美審計跨境監管專題》)。此案的爆發，使得中美審計跨境監管合作一度蒙上陰影。

　　SEC與德勤互相起訴“肥皂劇”正在上演

　　爆發于去年12月份的“SEC起訴五大所”一案，目前正伴隨著中美審計跨境監管合作談判的種種傳聞，像一部肥皂劇一樣不斷發酵出“新劇情”。

　　今年1月份，德勤向美國聯邦地區法院提交文件“反起訴”，反對SEC關于取消延長訴訟時間的動議。此前，法官曾同意延長訴訟時間，留出時間讓SEC與中國證監會協商，就東南融通一案向德勤調取審計工作底稿。SEC協商未果后曾要求法官取消延長訴訟時間，就德勤是否必須提供工作底稿做出判決。

　　德勤之所以反對SEC取消延長訴訟時間，是因為害怕法院過早做出判決會使其淪為SEC“殺一儆百”的工具，可能導致其相比其他由于類似違規行為而遭受起訴的會計師事務所更早受到懲罰。

　　2011年，做空機構香櫞質疑東南融通涉嫌財務造假，隨后東南融通被紐約證券交所停牌并退市，其外部獨立審計德勤于當年5月22日向東南融通遞交辭呈。同年9月8日，SEC向華盛頓聯邦法院申請“強制傳喚”，要求德勤提交與東南融通欺詐事件相關的文件。德勤正面回應：“因涉及國家主權事宜，事務所受中華人民共和國的法律所限，無法向境外的監管機構提供所要求的文件。”2012年5月9日，上海德勤華永會計師事務所因拒交東南融通審計底稿遭到SEC的起訴。案件一直沒有進展。2012年12月3日，SEC再次對德勤提起訴訟。

　　對于德勤的“反起訴”，SEC隨后做出的回應稱：在SEC起訴其他四大會計事務所和德豪會計事務所(BDO)的案件解決之前，涉及東南融通工作底稿的案件也會繼續推進。SEC指出，這些案件的目標各不相同。在東南融通的案件中，SEC要求提供工作底稿。

　　據悉，美國法院日前宣布取消對SEC就東南融通審計工作文件起訴德勤一案的延遲判決。案件正在緩慢向前推進。3月13日將開庭聽取案情陳述。

　　“我估計最終法官可能會判定，德勤應將東南融通的審計工作文件提交給SEC。而德勤肯定會以‘違反中國法律’為由，拒絕執行。法官可能據此認定德勤藐視法庭并予以處罰：可能處以罰款，下令若德勤合伙人出現在舊金山機場，即可逮捕，或者禁止他們繼續為SEC提供審計報告，并可能導致德勤中國失去所有在美國上市的客戶。不過，我估計德勤會提出上訴，官司會一直打下去。”北京大學光華管理學院特邀教授鮑大雷日前撰文稱。

　　跨境監管合作或成五大所“救生符”

　　對于受起訴的五大所來說，盡快促成中美審計跨境監管合作或是它們擺脫窘境的最有效途徑。五大所之所以一再受到美國監管部門起訴，很大程度上的原因在于中美兩國在監管法律方面存在差異，沒能形成有效的監管合作。

　　“2009年11月由中國證監會、國家保密局和國家檔案局聯合發布的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》第三條要求‘在境外發行證券與上市過程中，境外上市公司向有關證券公司、證券服務機構和境外監管機構提供或者公開披露涉及國家秘密的文件、資料和其他物品的，應當依法報有審批權限的主管部門批準，并報同級保密行政管理部門備案。’”山東經濟學院會計學院副院長、中國會計學會財務成本分會理事孫文剛接受本報記者采訪時介紹。

　　而按照SEC執行的《2002公眾公司會計改革和投資者保護法案》第106節(b)的要求，“如果外國會計師事務所(對在美上市的企業)發表了意見或提供其他實質性服務，會計師事務所基于此簽發了全部或部分審計報告，該外國會計師事務所將被視為已同意：當該審計報告受到調查時，向委員會或SEC提供其與此相關的工作底稿。”

　　“作為中國本土的事務所，普華永道和其他同行一樣，必須要遵守中國的法律和監管部門的各項要求，包括《會計法》和《保密法》中對于原始會計憑證的相關規定。我在這里要強調的是，普華永道是中國公司，因此最重要的是接受中國的法律法規和相關部門的監管，滿足中國的合規要求。”普華永道中國公共政策與監管事務主管合伙人吳衛軍接受本報記者采訪時表示。

　　而SEC起訴五大所的理由正是由于它們以“國家機密”為由拒絕向SEC提供調查可能存在不當行為的中國公司的“審計底稿和相關文件”。

　　孫文剛指出，目前從事中概股審計業務的國內會計師事務所都在觀望，等待中美跨境審計監管達成一致，在口頭支持SEC監管的同時優先考慮國內利益，遵守國內法規。

　　“在美國上市的中國企業的審計師或會計師事務所在美國被SEC起訴，實質上是中國會計師行業的信譽在海外市場受損。因此，全球監管的協調合作是解決中國會計師行業的審計報告在海外有沒有信譽的問題的有效途徑。”吳衛軍說。

　　中美雙方或展開聯合檢查

　　雖然眾多業內人士都將“SEC起訴五大所”一案看做是中美審計跨境監管合作迄今為止所遇到的最大障礙，并且很可能影響兩國談判的進度，但從最近中美監管層相關人士的一些表態來看，縱使此案懸而未決，但雙方的合作卻仍在向著利好方向發展。

　　PCAOB本應于2012年12月31日完成對在該委員會注冊的海外會計師事務所的檢查，據稱，這期限已被延長。到目前為止，PCAOB已與歐盟成員國中的英國、德國、荷蘭、西班牙和法國的審計監管機構簽署了允許雙方官員對各自監管范圍內的會計師事務所開展聯合檢查并進行信息交換的協議;此外，還與瑞士、挪威以及北美洲、中東地區、亞洲和澳大利亞等地的其他幾個審計監管機構達成了聯合監管協議。

　　PCAOB沒能在最后期限前完成所有檢查，是因為它沒能和很多國家達成一致，尤其是中國。

　　PCAOB委員劉易斯·弗格森前不久向相關媒體透露：“在最后期限(2012年12月31日)前我們(與中國監管機構)有過很多交流，試圖完成這一切。中國監管機構正在評估去年11月份PCAOB的一項提議，(雙方的合作)已經有些進展，問題數量……也已顯著減少”。

　　對于弗格森的言論，鮑大雷表示：“我猜測中國監管機構可能已找到辦法，允許聯合檢查。難點是對于檢查結果如何處置。中國監管機構會堅持由它們單獨處罰違規的中資審計機構。”

　　“參與全球資本市場需要接受與海外監管機構密切合作，中美監管機構之間就跨境監管問題必然會達成一致。證監會國際合作部主任童道馳去年曾表示，中國愿同包括美國方面在內的境外監管機構在相互尊重主權和法律的基礎上，妥善解決雙方關注的問題;財政部也成立了會計監管國際合作工作領導小組。因而解決中概股跨境監管只是時間問題。”孫文剛向本報記者表示。

　　吳衛軍建議，監管部門應該充分相信和發揮會計師事務所中介機構的作用，借助它們的國際網絡和在國際監管合作中的經驗和溝通能力，利用其專業地位，從經濟規律和市場規則角度化解矛盾。要相信專業公司的職業道德約束能力，包括尊重和保護國家機密和企業商業機密的專業自我約束努力。

　　對于中美審計跨境監管的合作模式，孫文剛認為，根據以往通歐盟、國際會計準則委員會等達成的協議來看，中美審計跨境監管合作的在內容和形式上應該是以中方為主導的。

　　吳衛軍則認為，應該在尊重市場經濟規則的前提下，推動中外監管機構在法律框架下的積極溝通和靈活合作。

　　中美審計跨境監管合作的促成，不僅會給從事中概股審計業務的國內事務所帶來曙光，也會給陷入誠信危機的中概股企業在美的發展拓寬道路。尤其是去年以來，曾風靡一時的中概股企業要么停牌、要么退市，也鮮有后繼的中國企業繼續突出重圍，成功赴美上市。這一方面的原因是中概股在美的誠信危機已經到了頂點，另一方面的原因是中美審計跨境監管沒有達成有效合作，使得中國企業在美上市后的監管問題缺少了制度保障。筆者相信，伴隨中美審計跨境監管合作的最終達成，中概股必將會在美國資本市場上重振雄風，因為中國并不缺乏優秀的企業，缺的僅僅是共同的規則。