伴隨著三金藥業(yè)IPO的核準發(fā)行，自2008年9月16日開始停滯的IPO發(fā)審工作終于重新啟動。同時，證監(jiān)會也開始正式受理創(chuàng)業(yè)板企業(yè)申請材料，第一批創(chuàng)業(yè)板企業(yè)已于9月17日過會審核。

　　在企業(yè)摩拳擦掌欲借直接融資實現(xiàn)做大做強之時，擬上市企業(yè)必須要做足做好IPO申報的前期各項準備工作，尤其要提高會計信息質(zhì)量。作為IPO招股說明書的重要組成部分，會計信息與股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理、經(jīng)營業(yè)績、募投項目選擇等一起決定了公司的IPO能否順利通過審核。

　　通過對近幾年我國首發(fā)審核中被否企業(yè)(下稱“被否企業(yè)”)中涉及的會計信息質(zhì)量問題做了匯總、研究，希望能促使擬上市企業(yè)在改制階段、日常經(jīng)營活動中嚴格遵循企業(yè)會計準則和會計信息披露要求，提高擬上市企業(yè)的過會率。本文將分三部分對企業(yè)在上市過程中涉及的重點財務(wù)問題結(jié)合被否案例進行分析。

　　企業(yè)改制階段涉及的財務(wù)問題

　　在企業(yè)股份制改造階段涉及的財務(wù)問題，主要是整體變更時的會計處理和納稅處理。企業(yè)整體變更時，應(yīng)以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折為股份公司的股份，變更基準日凈資產(chǎn)與所折股份面值之間的差額，計入“資本公積－股本溢價”，而并非某些企業(yè)所認為的必須按照1：1折股。

　　變更過程中涉及的個人持股稅務(wù)處理可按照以下原則處理：(1)按照審計結(jié)果1：1折股，全部變?yōu)樽�冊資本的，涉及個人持股部分不繳納個人所得稅；(2)資本公積轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅；(3)盈余公積金及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。

　　應(yīng)當注意的是，資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部分，不同于個人股東，公司制企業(yè)進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部分。

　　日常經(jīng)營活動中應(yīng)注意的會計信息問題

　　WIND資訊數(shù)據(jù)顯示，股權(quán)分置改革后2006-2008年IPO通過率分別為83.78%、70.48%、82.76%。即，最近三年平均有19.38%的企業(yè)由于會計信息質(zhì)量、經(jīng)營模式和持續(xù)盈利能力等方面的瑕疵而過會被否。被否企業(yè)中涉及會計信息質(zhì)量的部分，主要包括以下幾個方面：
　　1.收入的確認。應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準則對收入確認的四個原則對照披露。尤其是新經(jīng)濟、新商業(yè)模式企業(yè)，更應(yīng)當充分揭示行業(yè)、企業(yè)特有的經(jīng)營模式和風險特征，把握收入確認的實質(zhì)性特征前提下，適當靈活地結(jié)合自身的實際經(jīng)營、核算情況確定自己公司收入確認原則并充分披露。如，對于客戶實現(xiàn)零庫存的企業(yè)，只有企業(yè)的產(chǎn)品被客戶使用之后，才能確認收入，企業(yè)發(fā)出產(chǎn)品時，不能確認收入。

　　2.財務(wù)獨立性。主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易和與股東之間的資金占用。對于關(guān)聯(lián)交易，要明確關(guān)聯(lián)交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關(guān)聯(lián)交易趨勢應(yīng)當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。股東占用資金，目前的粉飾手法在財務(wù)上的表現(xiàn)尤為隱蔽。但是對于股東向擬上市企業(yè)提供的資金支持，如對擬上市企業(yè)有利，且股東免除或減收的利息對擬上市企業(yè)當期利潤不構(gòu)成重大影響，則一般不構(gòu)成障礙。

　　3.原始報表數(shù)據(jù)與審計報表之間的差異。兩份報表之間有審計調(diào)整事項是正常的，無差異則往往被認為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)是否虛構(gòu)收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當期申報數(shù)額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。

　　4.會計信息中涉及的稅收問題。實踐中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠政策與法律不符，此種情況應(yīng)有省級稅務(wù)機關(guān)出具確認文件。個別地方稅務(wù)機關(guān)對于企業(yè)所謂的“緩交”稅款越權(quán)審批。也有相當一部分企業(yè)在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關(guān)稅款，也有企業(yè)為了虛構(gòu)收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業(yè)中尤為突出。最近幾年由于財務(wù)基礎(chǔ)薄弱而被否的企業(yè)大多同時涉及有稅務(wù)問題。例如某造紙企業(yè)，為粉飾申報期的業(yè)績，補繳了增值稅近一個億，最終被監(jiān)管層以會計基礎(chǔ)薄弱勸回。如果涉及審計調(diào)整事項導致的補繳稅款較少，一般不高于當期該稅種應(yīng)納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產(chǎn)生很多財務(wù)遐想，建議少碰為妙。

　　5.非經(jīng)常性損益占當期利潤的比重。非經(jīng)常性損益的特點決定了其不具有持續(xù)性，如果非經(jīng)常性損益占企業(yè)當期利潤比重較高，則往往被理解為企業(yè)的持續(xù)盈利能力受到限制，企業(yè)自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性。
　　6.濫用會計政策與會計估計。目前擬上市企業(yè)對會計政策的選擇，一般都比較規(guī)范，新會計準則對于壞賬準備、減值準備等容易產(chǎn)生操縱利潤的地方進行了謹慎的規(guī)定。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則講解(2008)》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負債列示。煤炭企業(yè)在固定資產(chǎn)折舊外計提的維簡費，應(yīng)比照安全生產(chǎn)費用的原則處理。

　　7.對募投項目的財務(wù)分析。該項主要是在招股說明書中詳細披露募投項目對毛利率的變化情況及其對企業(yè)盈利能力的影響進行詳細分析、論證，募投項目新增折舊對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，這是判斷企業(yè)融資之后能否保持持續(xù)盈利能力的重要參考。

　　潛在的表外財務(wù)風險

　　表外財務(wù)風險是指按照現(xiàn)行的會計準則不計入資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，但對資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認條件時，就轉(zhuǎn)為表內(nèi)業(yè)務(wù)。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至會導致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風險的認識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。

　　1.擔保問題。目前由于上市公司對擔保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業(yè)在輔導期間對擔保的規(guī)范過程中，習慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務(wù)成本來解除擔保事項。其實，擔保問題并不是不允許，而是不能違規(guī)擔保，但在數(shù)量和性質(zhì)上需要特別謹慎對待。建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風險。

　　2.其他潛在的不確定性財務(wù)風險。其他潛在的財務(wù)風險主要集中在例如潛在合同糾紛、質(zhì)量糾紛、股權(quán)糾紛、稅務(wù)風險、潛在的債務(wù)糾紛等，也包括擬上市企業(yè)所處的行業(yè)地位或環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大不利變化，這些因素都將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生潛在的制約。

　　筆者認為，擬上市企業(yè)應(yīng)當在財務(wù)顧問或者保薦人的指導下，嚴遵會計準則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件。

　　(作者工作單位為中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局)