《合伙企業法》明確了特殊的普通合伙組織形式適用于專業服務機構

　　“全國首批14家‘特殊普通合伙會計師事務所’亮相深圳，并已于日前獲得市財政局頒發的執業許可證，這對鼓勵會計師事務所快速做大做強將起到巨大的推動作用，定將為深圳乃至全國注冊會計師行業帶來一股新的生氣。”深圳市財政局會計處處長成放晴在接受記者采訪時透露。

　　據介紹，深圳14家會計師事務所率先改制，目前正在向深圳工商部門申請辦理新的營業執照。其中，最先能夠通過工商部門審批的事務所將成為全國第一家“特殊普通合伙會計師事務所”。

　　“特殊普通合伙也稱有限責任合伙，是20世紀90年代以后國際上出現的一種新的組織形式，是將普通合伙制與有限責任制的優點結合起來并克服其不足的一種組織形式創新。”成放晴表示。

　　注冊會計師行業的發展實踐表明，普通合伙制是最為合適的一種會計師事務所組織形式，這種組織制度有利于合伙人相互牽制、共擔風險、謹慎執業。但缺點也十分明顯：不利于會計師事務所擴大規模；某一合伙人出現故意或重大過失，其他合伙人則無法幸免，一損俱損，“全軍覆沒”。

　　有限責任制對于一般工商企業是適宜的，但對會計師事務所來說是不合適的，它降低了風險責任對執業行為的制約，弱化了注冊會計師的個人責任，容易導致注冊會計師為私利而選擇損害公眾利益的執業方式。

　　“將這兩種組織形式結合起來的特殊普通合伙，當某一合伙人出現重大過失時，本人及其他相關的合伙人承擔無限責任，而那些沒有責任的合伙人僅以其出資為限來承擔有限責任，這樣就不會使會計師事務所由于某位合伙人的問題而遭受滅頂之災，有助于會計師事務所不斷擴大規模和持續發展。一些著名的國際會計公司在美國的執業機構早在1995年底就完成了向特殊普通合伙的轉型，許多國家和地區的大中型會計師事務所陸續開始轉型，特殊普通合伙在注冊會計師行業已經發展成為一種主流組織形式。”成放晴說。

　　“我國自2007年6月1日起施行的新修訂的《合伙企業法》，明確了特殊的普通合伙這一新合伙企業組織形式適用于會計師事務所，為注冊會計師等專業服務機構的改制、發展提供了法律支持。”成放晴表示。

　　據介紹，由于我國原合伙企業法規定的普通合伙制度要求所有合伙人承擔相同的無限連帶責任，加之原法并不適用于會計師事務所這類專業服務機構，使這種機構采用合伙制既無法可依，又無法通過有限責任制度控制服務風險，影響到這類機構的成長壯大，同時限制了這類機構出境開展業務。20世紀90年代以來，美、英、加拿大等許多國家都進行專門立法，規定采用普通合伙形式的專業服務機構的普通合伙人可以對特定的合伙債務承擔有限責任，這樣專業服務機構的合伙人就可避免承擔過度風險。

　　業內人士表示，修訂后的《合伙企業法》確立的“特殊的普通合伙”，對于事務所而言，其優點在于：其一，它既有普通合伙加大個人責任的機制，又一定程度上處理了無限連帶責任對于其他合伙人的不合理性；其二，適合以“人合”為紐帶建立內部質量控制機制；其三，便于事務所以人而不是以資本為紐帶擴大規模；其四，解決了有限責任公司制下事務所因雙重所得稅而負擔過重的問題；其五，為未來事務所組織體制改革提供了更多的、可適應的選擇空間。這對事務所建立符合行業“人合”特征的內部治理機制、構建合伙文化、強化風險控制、實現做大做強，都具有重要意義。

　　而自2007年3月1日起施行的《深圳經濟特區注冊會計師條例》（以下簡稱《條例》），在行業管理方式、事務所組織形式、自律管理等方面都有很多創新，其中重要的幾個方面包括：對注冊會計師行業實行執業注冊和會員登記管理制度；新增“特殊普通合伙會計師事務所”組織形式，促進會計師事務所做強做大；加強政府部門的協調與溝通，建立對注冊會計師行業的“大監管”模式；強化行業自律；通過對會計師事務所年度報備和會計師事務所執業許可證換發的規定完善日常管理。《條例》從法律層面解決了注冊會計師行業發展中遇到的問題，既為深圳會計師事務所實現跨越性發展開辟了新的道路，也將促進注冊會計師行業在建設和諧深圳和效益深圳方面提供更好的服務。

　　《條例》規定，會計師事務所的組織形式為合伙會計師事務所。合伙會計師事務所包括普通合伙會計師事務所和特殊的普通合伙會計師事務所。現有會計師事務所可以轉制成特殊的普通合伙會計師事務所。這一規定體現了《合伙企業法》的精神，更明確了深圳市會計師事務所在組織形式選擇上的取舍。《條例》施行后，深圳市有50多家會計師事務所提出申請改制為特殊普通合伙制會計師事務所。有關部門依據注冊會計師數量、營業收入規模、有無行業不良記錄等條件進行綜合評價，最終選擇了14家事務所（其中12家為普通合伙制會計師事務所，2家為有限責任制會計師事務所）進行首批改制試點。

　　“特殊普通合伙會計師事務所”在深圳的誕生，被很多業內人士認為是促進深圳注冊會計師行業做大做強的一個契機。

　　加快注冊會計師行業發展，是深圳發展高端服務業的內在要求。據悉，2006年底全市會計師事務所實現業務收入8.15億元。截至2007年11月30日，全市共有會計師事務所258家，有注冊會計師2345人，從業人員則達到5051人。但是，長期以來，深圳注冊會計師行業面臨事務所數量雖多、但規模普遍小、缺少核心競爭力、國際化水平較低的尷尬。

　　從政策扶持到體制轉變，深圳正在謀求注冊會計師行業做大做強。

　　深圳市注冊會計師協會秘書長周樹藩表示，2007年年初市政府出臺1號文件，提出加快包括注冊會計師行業在內的高端服務業發展后，深圳已經有一批事務所在籌劃做大做強。

　　深圳還在其他方面不斷改善會計師行業發展的環境。11月27日，深圳市工商局出臺了《關于發揮律師事務所、會計師事務所及行業協會登記代理作用的辦法（試行）》。12月1日起，工商部門將開始設立專門窗口受理律師事務所、會計師事務所和行業協會提交的代理企業登記申請材料，以鼓勵合法的中介機構代理企業注冊登記事宜。目前，不少會計師事務所已提出了代理企業登記業務的申請。一位資深會計師表示，企業登記代理業務的開放，對深圳市注冊會計師行業的做大做強是一個強有力的支持。

　　“創業板即將登陸深圳，這也將為本土注會行業發展帶來新的機會，深圳有很多謀求創業板上市的中小企業，而深圳會計師事務所具有無法割舍的本土優勢。”深圳市注冊會計師協會會長饒永在接受記者的電話采訪時說。


（中國稅務報　　　　陳大元　陳俊峰　張文 　　　2008-1-7　）