5月9日，深交所對*ST云網披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱“重組預案”)發出了問詢函，要求上市公司對重組預案中涉及的重組方四川鼎成是否借殼上市、財務問題、上市公司實際控制人、重組方的行業地位等21項內容進行逐一說明。

　　對于走在重組路上的*ST云網來說，此次重組預案被深交所提出多項問詢，對于中小投資者來說，意味著對這次重組將看的更加透徹。

　　21項內容未說透需補充

　　對于*ST云網來說，在解決了巨額公司債后，此次重組是公司重獲新生唯一的希望。

　　4月29日，*ST云網發布了相關重組事宜。公司擬以5.15元/股的價格，發行股份購買無錫環衛、寧波金能、上海佑璽等公司持有的四川鼎成100%股權，預估交易價格約為18億元。

　　*ST云網希望通過此次交易，在保留現有團膳業務的同時，置入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏類資產，有利于改善公司的經營狀況，公司盈利能力將得到提升。

　　然而，這份重組預案在發布10天后，迎來深交所的問詢函，而此次涉及的問詢問題多達21項。

　　深交所首先關注的是*ST云網此次交易后是否構成借殼上市。本次交易方案涉及對象較多，要求公司逐一核實該等交易對象，尤其是四川鼎成的相關股東之間以及與其他交易對象是否存在股權、人員、業務、融資、協議安排等方面的關系，并對照《上市公司收購管理辦法》規定，逐項說明各該主體之間是否為一致行動人，本次交易是否構成借殼上市。

　　對于*ST云網原董事長孟凱仍保留其持有股份的轉讓、贈與或質押權等權利，深交所要求公司說明是否存在控制權不穩定的風險。在可出售時，孟凱可將股份售與包括四川鼎成的相關股東在內的投資者，本次交易是否可能構成借殼上市。

　　同時，深交所在問詢函中還指出，如果未成功募集配套資金，請公司補充披露本次交易后股權機構和控制權是否存在不明確、不穩定的風險。

　　對于此次重組的主體，四川鼎成公司的業務覆蓋及行業地位以及相關財務數據等方面，深交所也提出了相關問詢問題。

　　公告顯示，四川鼎成成立于2015年2月份，主要從事太陽能光伏電站的投資開發建設，擁有太陽能光伏電站勘測設計、施工建設等經營資質和能力。

　　深交所提出，要求上市公司補充披露四川鼎成在電站開發建設中的具體環節，是否涉及電池片等組件的生產與銷售，是否涉及省發改委對于光伏電站建設的核準/備案，是否涉及下游電站的并網，是否涉及對電站的持有運營。如涉及上述環節，相關環節業務產生的營業收入、凈利潤占四川鼎成總體業務的比重。如不涉及，請選取業務相近的同行業上市公司情況說明四川鼎成的行業地位。

　　另外，深交所還要求補充披露四川鼎成結合電站地域分布、市場占有率、行業競爭情況、未來經營計劃等，分業務類別說明四川鼎成的核心競爭優勢及其持續性。以及公司的盈利模式和結算模式。

　　多項財務數據需補充說明

　　公告中提到，四川鼎成2015年度、2016年前3個月的營業總成本分別為841.66萬元、23724.99萬元，截至2016年3月31日四川鼎成合并報表口徑應付賬款為36057.93萬元。

　　深交所要求補充披露四川鼎成應付賬款數額巨大的原因及合理性。另外，結合公司在產業鏈中地位及采購規模補充披露公司對供應商的付款政策。深交所提出上市公司補充披露四川鼎成報告期主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動趨勢、主要原材料和能源占成本的比重等。

　　另外，深交所還關注到對四川鼎成2015年、2016年前3個月的營業總收入、資產負債結構短期內發生較大變化，基于此，要求補充披露主要資產、負債的構成及上述財務指標大幅變動的原因。

　　對于業績承諾是否能兌現及觸發補償義務時，上市公司如何進行補償，深交所也提出了問詢。

　　從問詢函中可以看出，此次深交所對于*ST云網此次重組預案關注點多而廣，多達21項內容提出問詢，要求上市公司于2016年5月12日前就上述內容提交補充說明并對外公布。

　　值得一提的是，深交所在*ST云網2015年年報發布后也提出了問詢。如今，深交所又就公司重組預案提出問詢，對于在重組過程中多次失敗的*ST云網來說，此次問詢意味著什么呢?

　　對此，香頌資本執行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示，問詢函并不是處罰函，目前問詢函使用頻次的增加，也是監管層保護中小股東權益的一種體現，畢竟中小股東處于信息不對稱的弱勢地位。特別是對于問題多多的*ST云網的重組，更是需要由監管層代表中小股東推動重組的透明化。