“商譽”這一會計科目越來越被一些重組公司寵愛，如在購買或重組游戲、影視、VR等資產時，通過大幅提高商譽，從占凈資產的30%至50%提高到80%左右，以提高交易價格。在嚴審“雙高”的背景下，目前這一重組財技開始受到監管部門的關注。

　　天神娛樂(002354)重組后商譽提高

　　所謂商譽，是指能為企業帶來超額利潤的潛在價值，或指企業購買資產中超出凈資產的公允價值。天神娛樂公布重大資產重組預案后，其商譽高估問題即受到深交所問詢，被要求說明商譽高估的情況、風險及行業比較等。

　　根據重組方案，公司約發行3625萬股股份收購幻想悅游93.54%股份、合潤傳媒96.36%股份，同時擬向不超過10名特定投資者發行股份不超過3140萬股，募集配套資金22.18億元。其中，幻想悅游凈資產7.4億元，采用收益法評估其93.54%股權總估值為36.76億元，增值率為430.76%；合潤傳媒凈資產1.8億元，采用收益法評估其96.35%股權總估值為74.2億元，增值率為325.03%。公司表示，標的資產屬于輕資產行業，因而估值較高。在評估中抬高估值的主要辦法就是商譽增值，上述兩家公司商譽估值高達41.22億元。

　　重組完成后，天神娛樂商譽價值將高達77.86億元，占總資產的64.79%、凈資產的82.47%。而收購前，天神娛樂的商譽為36.64億元，占當期總資產的50.15%、凈資產的73.7%。

　　天神娛樂此番收購的標的資產究竟如何？幻想悅游成立于2011年11月，成立時只有一個股東，注冊資金10萬元。到2014年2月前曾經歷幾次股份轉讓、增資，但一直是平價轉讓、平價注資，而且公司一直處于虧損狀態。當時，原股東陸源峰在2014年初選擇平價退出時表示不看好公司前景。但神奇的是，就在2014年后幾個月，公司業績開始神奇逆轉，全年實現5700萬元凈利潤。到2015年7月引進中國文化產業投資基金和光大資本時，其估值陡然升至24億元，當時給出的市盈率達到40倍（按照2015年盈利6000萬元預估，實際完成6216萬元）。之后，北京初聚公司作價6億元增資，令幻想悅游的估值達到30億元。到天神娛樂收購時，幻想悅游整體估值再次提升至39.3億元。

　　商譽減值風險存在隱憂

　　天神娛樂的商譽減值風險開始引起監管層的關注，深交所直指“根據商譽減值的會計政策，說明是否存在商譽大額減值的風險”。

　　目前在收購輕資產中大多采用收益法估值，而在以收益法為評估基礎的企業并購中，大額商譽存在減值風險。《企業會計準則第8號——資產減值》規定：商譽減值準備一旦計提，不得轉回，商譽減值在沖減資產的同時，也抵減凈利潤。由此，深交所要求天神娛樂給出商譽減值測試模型。按照公司的模型測試，當承諾凈利潤下降1%時，幻想悅游的商譽減值為3742萬元；當下降5%時，商譽減值為1.85億元；當下降10%時，其商譽減值高達3.72億元。那么，天神娛樂此番購入資產是否有完不成業績承諾的可能？一旦完不成承諾，則減值風險很大。

　　天神娛樂此次購入的另一標的合潤傳媒之前曾被華策影視(300133)購入20%股份，2014、2015年曾連續兩年沒有完成業績承諾。由于在會計科目中商譽增值不計入賺錢科目，但減值卻要計入虧損這一欄，所以穩健的企業一般不會將企業的商譽做得太高。2015年A股公司的平均商譽占凈資產比不到10%，傳媒行業平均在30%左右，因為商譽減值可能導致企業大幅虧損甚至破產的案例頻有發生。

　　既然商譽隱憂如此大，為何許多公司還要飛蛾撲火予以高估？不外乎一是看好收購資產前景，不相信完不成業績承諾；二是在收購輕資產時，一般實施的是對賭模型，通過拉高商譽以拉高交易價格，伴之高業績承諾及相應的補償。更何況許多重組公司業績補償一般在交易價格的30%以內，即使完不成業績承諾給予補償，也遠低于交易對價。如天神娛樂收購幻想悅游93.54%股權交易價格為36.76億元，業績承諾為2016年、2017年和2018年分別實現凈利潤2.69億元、3.5億元和4.37億元，合計10.56億元。而10.56億元僅占幻想悅游交易價格的26.8%，占現金對價18.41億元的57.36%。