以簡政放權為主線的商事制度改革整合登記資源，簡化登記資料，減少登記環節，釋放了諸多改革紅利。但是，這項改革仍以工商部門作為登記流程的樞紐，商事制度的簡政放權與稅收征管的依法行政出現了諸多不匹配的地方。應以提高稅收治理水平為重點，以推進大部制改革為配套，以著重解決現存征管問題為導向，進一步推動商事制度的改革和完善。

　　2015年10月1日，我國開始實施“三證合一”工商登記制度，之后又迅速拓展為“五證合一”，開啟商事制度改革大幕。包括放寬注冊資本登記條件、取消工商年檢改為年度報告、放寬登記住所條件、探索“先證后照”改為“先照后證”等在內的諸多措施，進一步激發了經濟創新活力。但也應看到，這項改革仍以工商部門作為登記流程的樞紐，商事制度的簡政放權與稅收征管的依法行政出現了諸多不匹配的地方，須多方研判、綜合施策、突出重點、深化改革。

　　商事制度改革對稅收征管的影響
　　以簡政放權為主線的商事制度改革整合了登記資源，簡化了登記資料，減少了登記環節，釋放了諸多改革紅利。但是，由于這項改革沒有與實現大部制相伴而行，仍然以工商部門作為商事登記的樞紐，導致“放管服”(簡政放權、放管結合、優化服務)的流程、標準和口徑脫離了提高稅收治理這個重點，因而改革的效果和納稅人的認同均存在一定的問題。

　　第一，法律支撐缺失。改革之前，營業執照、稅務登記、組織機構代碼的核發，分別由工商、稅務、質監部門依據公司法、稅收征管法、組織機構代碼管理辦法來審查。改革之后，缺乏統一的法律作為支撐，導致后續證件管理成為難題。

　　第二，前置環節消失。稅務機關以前以工商登記為前置條件，改革后，企業經營范圍、資本規模、稅種核定和發票管理缺乏有效支撐。以股權轉讓個人所得稅為例，改革前，對股權轉讓行為在納稅人變更登記時借助工商部門“先稅后證”機制進行控管。改革后，企業股權轉讓前置環節缺失，嚴重影響稅收征管。又如，改革前稅務登記環節能識別法定代表人是否在非正常企業任職，從而對惡意逃避納稅義務的行為加以限制。實施“五證合一”后，工商部門在登記環節不再核查上述信息而是直接發照，相應的工作稅務機關只能在申報環節辦理，往往導致時間倉促，容易引發爭議。

　　第三，信息標準不一。改革僅將“登記發證環節”實現了“合一”，并沒有將各類登記信息采集內容與標準統一，導致登記發證后，仍需納稅人向稅務機關補錄相關信息，給納稅人增加了不便。例如，改革前，納稅人在辦理稅務登記時，稅務機關除采集必要的稅務信息外，還要根據企業的經營情況進行稅種認定與事項處理。改革后，工商部門在采集工商信息后即可賦予核發證照。納稅人在發生納稅義務30日內，需到稅務機關補錄開戶銀行、辦稅人員等相關信息外，稅務機關還要完成主管稅務所分配，認定應繳稅(費)種、確定房產土地等涉稅信息，上述環節工作是開展正常納稅申報的基礎。由于登記環節信息采集不充分，勢必造成納稅人往返跑路的現象。

　　第四，部門銜接不暢。比如，稅務機關非正常戶口徑與工商部門異常戶的管理標準不同，改革后，在稅務機關已是非正常狀態的企業，其工商登記證照可能依然有效。再如，注冊資本改為認繳制后，企業注冊資金數據難以作為印花稅征稅依據。此外，注銷登記環節工商與稅務的脫節仍然未得到有效解決。

　　第五，征信體系滯后。改革后，確立了企業信息公示和社會信用體系，由原來政府監管企業改為企業自我約束和社會共治。然而，在現階段，企業自治、行業自律、社會共治的社會基礎嚴重不足，在事前環節、事中環節、事后環節圍繞稅收征管的信用體系支撐明顯滯后。

　　商事制度改革應著重解決的問題
　　商事制度改革是適應經濟新常態、落實供給側結構性改革的重要舉措，釋放和激發市場活力的方向是正確的，但是必須以提高稅收治理水平為重點，以推進大部制改革為配套，以著重解決現存征管問題為導向，進一步推動商事制度的改革和完善。

　　第一，將事中、事后監管作為創新稅收征管的主抓手。按照建立統一市場、統一監管體系的理念，將稅收征管與其他社會管理功能有機融合，實現各部門信息的標準化和合作的流程化。研究制定和完善“五證合一”后的信息口徑、監管標準、工作規程等內容，以提高稅收治理水平為標準引導后續改革，注重事中、事后環節監管機制的健全和完善。以北京市西城區地稅局為例，從2015年9月起，商事制度改革取消大部分涉稅事項的前置審核，個人股權轉讓入庫個人所得稅款出現大幅下降。為解決這個問題，從2016年4月1日起西城區地稅局創新事中、事后監管機制，創建北京市首個地稅、工商聯合辦理窗口，強化對個人股權轉讓變更環節的事中審核與跟蹤管控，實現信息共享、同步辦理和廳所聯動，設立信息臺賬，做好對股權轉讓鏈條式動態管理，有效堵塞了征管漏洞。

　　第二，統籌兼顧登記環節和管理環節之間的資源整合。商事制度改革既要“簡化”，更要“管好”。改革后，需要妥善處理登記發證環節和日常管理環節的有機結合，不僅要求“登記發證環節”實現“合一”，更要將后續管理需要的信息盡可能在登記環節集中采集。這就要求建立集中、統一的登記發證機制，制定和完善各部門之間依次遞進、互相銜接的法律權責關系，為后續開展監管奠定堅實的基礎。

　　第三，著力構建部門之間標準化、實時化的信息交換機制。改革后各部門之間實現標準化的信息實時交換至關重要。建議從國家層面梳理信息管理需求，建立數據分類標準，整合監管信息口徑，建立數據交換機制，利用云計算、大數據等技術手段構建實現大部制改革的信息化基礎，在有效消除“信息孤島”現象的同時研究大部制改革的路徑、方案和時機。

　　第四，以提高稅收治理為中心推進商事制度改革和社會信用體系建立。與事中、事后的稅收監管相適應，進一步完善商事制度改革和社會信用體系，探索制定企業和個人的信用信息匯總、公示制度，按照風險管理的要求，建立信用風險評價機制，對接國家和地方的信用評價信息，建立失信聯合懲戒機制和守信激勵機制。

　　深化商事制度改革的建議
　　從推進國家治理現代化的高度深化商事制度改革，需要加強頂層設計，突出改革重點，強化業務銜接，注重部門協同，為此提出以下政策建議。

　　第一，按照構建集中、統一的登記發證機制的要求，創新業務協同監管模式，建立獨立于各部門之外的商事登記局，依法專司登記審核職能。由國家層面制定統一的商事登記規范標準，集中開發包含海關、稅務、工商、社保等多板塊信息的全國統一的“五證合一”登記平臺，充分融合各部門登記的信息需求，制作統一的《納稅人基本信息采集表》，集中采集，多家共用，強化監管，注重服務。

　　第二，與商事制度改革相適應，推動制定統一的商事登記法，取代不同的企業登記管理條例或辦法。商事制度改革的目的是將各部門的登記一次性統一辦理，降低成本、提高效率，但不能因此降低數據采集與審核的標準。要實現真正意義上的“一照一碼”，就必須在全國范圍內解決其合法性和有效性的問題，因此建議加快推進國家層面的統一立法工作，綜合各部門登記審核標準，為“五證合一”及商事登記局的設立提供法律支撐和保障。

　　第三，建立健全稅收——社會信用機制，發揮正向激勵、負向約束作用，有效提高納稅人稅法遵從度。以社會信用體系建設為基礎，建立健全守信激勵和失信懲戒的稅收——社會信用約束機制。將稅收信用水平與稅收風險管理、享受稅收優惠相結合，并以之作為納稅評估、稅務稽查的重要依據。推動信用良好企業及時向社會公開，與銀行、保險等經濟部門的信用體系及時對接。同時加大對失信納稅企業涉稅違法行為的打擊力度，借助多部門的監督合力和社會輿論壓力，強化“黑名單”納稅人稅收征管和聯合懲戒。

　　第四，推動部門監管的標準化，強化稅務機關與各個相關部門之間的資源、應用整合，構建聯合執法機制。各部門對照各自職能，按照改革要求，協調各部門統一行業分類標準，統一各部門發布的違規內容與風險，通過建立共享通道，逐步建立起源頭管控、資源共享、部門協作的稅收征管體系，提升后續管理水平。　　(作者：北京市西城區地稅局局長)