近半數承諾未按時兌現 

監管層將督促重組方拿出“真金白銀”

中國證券報記者從中國證監會權威人士處了解到，股改和重組承諾日益得到監管層重視，監管層將督促重組方以“真金白銀”來兌現承諾。有消息稱，因控制人重組承諾未兌現，襄陽軸承（000678）日前收到監管層發出的監管函。此前，外運發展（600270）因控股股東未履行股改注資承諾成為滬、深兩市首家被責令整改的上市公司。

在過往的現實操作中，為了使股改或重組方案獲得通過，一些大股東或者重組方往往通過特別承諾來爭取中小股東的支持。但在方案通過后，這些承諾或被有意遺忘，或被以次充好敷衍了事。統計顯示，有近70家公司在股改方案中提出資產注入的特別承諾，其中20余家公司對注入確定了時間表，但截至目前，近半數公司的承諾已經逾期。

　  存意遺忘 承諾過期

4月20日，襄陽軸承公布的年報提及，在三環集團大力支持下，襄軸工業園現已投資8000萬元用于前期拆遷、土地平整等前期準備工作。截至目前，工業園詳細規劃方案已報市規劃部門審批通過；工業園初步設計方案已經完成，一期工業廠房施工圖正在加緊進行設計；招標代理公司的選擇工作已經完成，正在對施工單位進行考察。

報告的正面描述相比，襄陽軸承有關人士則坦承，襄軸工業園進展并不順利。

襄軸工業園是兩年前三環集團入主襄軸集團時承諾的投資項目。2009年4月16日，湖北省國資委、襄陽市政府、三環集團與襄軸集團共同簽訂《三環集團、襄軸集團重組協議書》，襄陽市國資委將其持有的襄軸集團95%股權無償劃轉給三環集團，三環集團則承諾未來兩年內對襄軸集團投資不少于3億元，否則重組協議終止。按照計劃，3億元承諾投資將投向襄軸工業園。

襄軸工業園的建設由襄陽軸承承擔。2009年6月，襄陽軸承公告，襄陽市政府同意在襄樊高新區提供1200畝地，并在該地塊周邊預留500畝地，用于襄軸集團的發展。襄軸集團計劃在高新區征地1237畝，用于襄軸工業園建設。公告稱，襄陽軸承將向襄軸集團購買該土地。而依托襄軸工業園建設，公司2009年提出了三年再造一個襄陽軸承的目標。

但隨后兩年時間內，襄軸工業園較少被提及。襄陽軸承只在2009年年報內披露，在三環集團的支持下，2009年3月襄軸工業園項目開始實施，先后完成了工業園選址、項目審批、用地規劃審批、可行性分析報告、環評報告等前期報批工作。

然而，2年過去了，襄軸工業園建設仍然停留在拆遷階段，這在只用18個月內就能建好一棟住宅的國度里，顯得極不正常。

三環集團的承諾已于今年4月16日到期，然而，三環集團及襄軸集團并沒有就此給出更多的解釋。傳聞中的監管層向上市公司下發的監管函也沒有在公告中出現。

值得注意的是，襄陽軸承今年1月15日公告，公司董事會審議通過了《關于公司購買土地資產新建廠房的議案》，公司擬在湖北襄陽市鄧城大道以北地段，以自籌資金競價購買800畝地，用于新建廠房。購買土地所需資金約為1.664億元，廠房建設資金約為6300萬元。新建廠房將用于擴大產能。

中國證券報記者獲悉，襄陽軸承新建廠房的土地正是此前規劃的襄軸工業園的土地。此前規劃的1200畝土地，目前公司已經拿到了800畝的土地證，預計今年5月份將動工建設。據悉，為新建廠房籌措資金，襄陽軸承計劃向三環集團定向增發募集資金。

正是出現投資方式的變化，讓三環集團、襄陽軸承刻意淡化此前三環集團重組時所做的承諾。

知情人士透露，盡管三環集團重組襄陽軸承進展緩慢，如襄陽軸承向三環集團定向增發，無疑是一個積極進展的信號。

無資可注 承諾難產

與襄陽軸承仍然存在的注資希望相比，外運發展的中小股東要失望得多。

外運發展2006年股改時，公司控股股東中國外運承諾，自股改方案實施之日起36個月內，根據公司業務需要，向外運發展轉讓部分優質資產。外運發展原計劃受讓控股股東的航空貨代及快遞資產，完善全國業務網絡。

然而，四年過去，苦盼大股東資產注入的外運發展只等來了北京證監局一紙監管函，責令公司控股股東中國外運履行股改時資產注入承諾。

外運發展對此解釋稱，2008、2009年，控股股東中國外運曾經兩度試圖向公司注入資產，但擬注入資產無法提升公司經營能力或者對經營業績產生積極影響，公司決定放棄收購這些資產。

最終，盡管中國外運承諾在1年內完成股改承諾，但外運發展稱，公司控股股東中國外運已經沒有公司可以接受的、且符合公司業務發展需要的優質空運資產。

疑似欺騙 重組告吹

與前述上市公司的作為相比，ST秋林（600891）大股東的承諾在某種程度更是一種欺騙。

ST秋林(600891)2月11日公告，由于重組方頤和黃金擬注入的資產涉及主體較多，目前未完成其資產的整理工作，此次重大資產重組的條件尚不成熟，因此頤和黃金決定終止與公司的重大資產重組，并函告了公司，公司決定取消此次重組事項，并承諾自公告刊登之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。

作為公司股改承諾的重要部分，頤和黃金在2010年特別承諾，將在股改實施完成之日起12個月內向上市公司整體注入優質黃金珠寶資產。若未如期注入，頤和黃金將向公司追送現金2000萬元。

正是在如此誘人的承諾下，ST秋林2010年12月15日召開臨時股東大會表決股改方案，順利通過，同意股改方案的股份占參加股東大會有表決權股份總數的98.93%。

2010年11月26日，ST秋林披露股改說明書，股改方案包括資產對價和資本公積轉增股本。具體方案為：奔馬投資控股股東頤和黃金將黃金存貨資產約2.66億和8200萬元現金捐贈上市公司，用于支付股改對價。全體非流通股股東按每10股送2.2股比例向頤和黃金送股，共計2511.19萬股。同時，公司用資本公積金8200萬元中的6470.9667萬元，向流通股股東轉增股本，每10股轉增5股；以1725.5144萬元向潛在第一大股東奔馬投資定向轉增1725.5144萬股。

2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到頤和黃金制品有限公司捐贈的重量為887.83公斤、評估價值為2.67億元的黃金資產；于1月12日收到8200萬元人民幣現金資產。根據中磊會計師事務所出具的《哈爾濱秋林集團股份有限公司資本公積金項審計報告》核定，公司由此增加資本公積金3.48億元。

2011年2月22日，ST秋林的股改方案實施，通過轉增和轉讓，頤和黃金直接、間接持有ST秋林9004.78萬股股份，占總股本的27.66%，成為公司實際控制人。

在股改方案通過后不到2個月時間內，ST秋林重組方頤和黃金就迫不及待地宣布，因黃金資產主體多元，無法完成整體黃金資產注入承諾。盡管頤和黃金面臨1年后無法兌現承諾將向上市公司追送現金2000萬元的義務，但這顯然不足以與掌控一家上市公司獲得的好處相提并論。

比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的連續5個交易日開盤就封死漲停。此外，頤和黃金在獲得ST秋林股權后，很快就將其手中所持的2200萬股于3月28日質押給了天津農商行。