簡介：實際控制人披露無死角，與新會計準則配套相應增減披露內容
　
　　中國證監會日前公布了新修訂的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》。升級后的新版年報將進一步增強信息披露的真實性、準確性、完整性及有效性，提高上市公司的透明度。

　　新年報準則與今年3月啟動的上市公司治理專項活動相呼應，加大了對上市公司實際控制人的信披深度。以往以信托形式對上市公司形成實際控制的情況，往往成為披露的死角。新年報準則要求，實際控制人應披露到自然人、國資管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容。對于“共同控制”的情形，比如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股，且其中沒有一人的持股比例超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，新年報準則要求，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。

　　新年報準則要求，上市公司應在年報正文中披露內控制度的建設情況，同時鼓勵央企控股的、金融類及其它有條件的上市公司披露董事會出具的、經審計機構核實評價的公司內控自我評估報告。在披露董事會日常工作情況時，增加披露董事會下設的審計委員會、薪酬委員會的履職情況匯總報告。

　　根據新會計準則下的財務報表格式，新年報準則對需要在年報正文中披露的財務指標進行了增減修改，如刪除了原應披露的“主營業務利潤”指標，將原“凈利潤”改為“歸屬于上市公司股東的凈利潤”等。鑒于新會計準則在原三大財務報表的基礎上已增加股東權益變動表，故新版年報無需在正文中列表披露股東權益變動情況。

　　新會計準則引入了公允價值計量屬性，與此對應的是，上市公司在新版年報中要說明報告期內主要資產采用的計量屬性，對采用公允價值計量的主要項目如金融資產、投資性房地產等，應說明公允價值的取得方式或所采用的估值技術。這就意味著，上市公司對公允價值絕對不能“毛估估”。

　　新年報準則要求，上市公司應對持有其他上市公司股權、參股金融企業股權進行重點披露，包括最初投資成本、持股比例、期末賬面值等，應披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益。

　　針對部分上市公司股權激勵陸續進入行權期這一新情況，新年報準則要求，上市公司在披露高管人員持股情況時，增加披露股票期權以及被授予的限制性股票數量。另外，在披露高管報酬的同時，將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價需單獨列示。

　　新破產法剛剛于今年6月1日開始施行，新年報準則也有配套披露要求。上市公司要求披露報告期內發生的破產重整相關事項，執行重整計劃的公司還應說明重整計劃的具體內容及執行情況。


（上海證券報　　　　初一 　　2007-12-19 ）

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