上市難，退市更難，這是A股一道獨特的風景線。最讓人看不懂的是，上市難有時候卻難不住造假者，而一旦不合格的企業上市后，要讓其符合退市條件卻比上市難得多。更讓人大跌眼鏡的是，不合格企業即使沒能蒙混過關上市，也可以通過借殼或者被上市公司收購達到曲線上市的目的。

　　近期有一批在IPO財務核查風暴中折戟的企業已成為上市公司產業并購的香餑餑。那些IPO不合格的企業，曲線上市就能合格嗎?這些企業一切都奔著上市的目的而來，只要能達到上市的目的，怎么方便怎么來，不擇手段。事實上曲線上市確實比IPO方便容易，儼然成為一條上市新捷徑，監管部門對此不能大開方便之門。

　　條條曲徑通上市

　　近期上市公司收購兼并動作不斷，很多指向了IPO撤單企業。恒順電氣發布公告稱，擬以每股7.03元的價格向鹽山縣海英特合伙、趙德清等發行不超過6548.36萬股的股份，購買河北滄海重工99%股權，全資子公司恒順節能擬向趙德清支付現金購買滄海重工另外1%股權;被收購對象滄海重工曾是一家擬上市公司，去年4月已經預披露招股書，在最近的IPO專項財務核查中正式撤單。今年3月13日“終止審查”的安徽驚天液壓日前在增資擴股中，引入了上市公司方圓支承。

　　另外，兩次折戟IPO的中技樁業被ST澄海收購92.99%的股權，實現借殼上市;2009年折戟創業板的上海同捷科技今年初已被成飛集成收購;曾多次沖刺IPO未果的山東金創，擬由山東黃金收購其控股股東金創集團，實現間接上市;吉安集團借殼山鷹紙業上市;天津濱海水業集團借殼*ST四環上市。真可謂是條條曲徑通上市。

　　值得注意的是，有些被收購兼并的IPO撤單企業已經業績變臉，滄海重工業績下滑就非常明顯。在滄海重工去年4月發布的預披露招股書中，2009年、2010年和2011年營業收入分別為5.17億、5.6億和近6億，后兩年增幅達到8%和7%;而三年的凈利潤則分別為3249萬、5251萬和6418萬，后兩年增幅分別達61.6%和22%。而到2012年，公司營業收入僅為4.97億，下降17%，凈利潤降為4740萬，下降26%。

　　IPO撤單企業業績變臉的背后往往是包裝過度，隨著時間的推移難以為繼，原形畢露，不得已只好撤單。IPO過不了關，現在通過曲線上市就能脫胎換骨嗎?顯然不能。那為什么這些陷入困境的企業會與一些上市公司一拍即合呢?問題其實也正在這里，一方是業績包裝高手，另一方是業績壓力巨大卻陷入困境的上市公司，各有所需，背后是苦苦尋求退出渠道的VC/PE股東和一心圈錢的公司，在券商投行的牽線搭橋下，雙方一拍即合。

　　曲線上市埋隱患

　　IPO不合格，曲線上市以后也不會合格，這與讓不合格企業蒙混過關上市的后果是一樣的。A股的問題大都出在源頭，但要令其退市卻很難。像萬福生科、綠大地這樣已經被查實造假上市的公司，因為不符合退市條件而無需退市，相反還能找到背景過硬的大公司來重組，煥發第二春。明眼人都能看出，不符合退市條件是假，受不了太多的不合格公司退市才是真。不合格企業曲線上市使得A股的生態環境更為嚴峻，這些公司上市以后同樣也退市難，長此以往，A股的根基岌岌可危。

　　監管部門不但要為IPO把關，也應該為上市公司的收購兼并把關，特別要警惕將IPO闖關失敗的企業作為標的的并購行為，因為這中間集合了VC/PE股東的退出訴求、已上市公司的再融資需求、IPO闖關失敗企業轉嫁包裝成本的利益糾結，帶給二級市場的將是一地雞毛，惟一的輸家將是二級市場的投資者。

　　現在對上市公司收購兼并IPO撤單企業幾乎是一路綠燈，二級市場往往還把這當成利好消息來炒作，把很多人都搞糊涂了。這些主動撤單企業大都存在問題，而業績變臉很可能是財務造假的結果。把這些問題企業收購進上市公司，等于埋下了一顆定時炸彈，引爆時受傷的只能是二級市場的投資者。因此，對待上市公司的收購兼并行為，必須要像對待IPO那樣嚴格，為二級市場創造良好的生態環境。