退市后的中概股該何去何從?除了一部分私有化，更多希望繼續上市融資的公司又面臨哪些稅務風險?帶著這些問題，《第一財經日報》專訪了普華永道稅務合伙人李建濱。

　　退市面臨“美國稅收居民”難題

　　第一財經日報：去年在美上市的中國公司頻繁出現退市情況，這些退市后的企業都有哪些選擇?

　　李建濱：首先要看退市背后的原因是什么，現在最多的原因有兩個，第一個是財務合規等方面的問題暴露，有些公司財務不是很健全，所以選擇美國非主板上市，審批非常松，很容易就達到借殼上市的目的，但要往主板走，會面臨很高的監管成本，而自身的財務監管又跟不上，達不到去主板融資的目的，這種情況就會選擇退出。這樣的企業除非花很大成本改進，否則去任何市場上市都很難。

　　第二類是考慮到美國資本市場融資效率較低，主動選擇私有化退出。美國市場對中概股有些不合理的對待，有經營較好的企業就想私有化退市，但是參與私有化的財務投資者要求實現投資回報，而并購等其他退出方式也要考慮復雜的稅務和法律問題，因此，重新上市可能仍然會是主流的做法。

　　日報：就目前退市的企業來看，希望再上市的企業更傾向于選擇哪里的市場?

　　李建濱：就資本來說，肯定是傾向市盈率高的市場。如果以這個標準衡量，大家都會認為A股的市盈率高，但另一方面，企業又需要考慮時間和機會成本，在A股上市是個不確定并且時間很長的事情。企業退市需要時間，然后再排隊等待A股IPO，私募基金未必等得起。

　　日報：中概股企業在美國退市時，面臨哪些稅務風險?

　　李建濱：稅務風險及相關的法律程序與公司上市之時采取的結構有很大的聯系。任何一次重組如果不能符合免稅重組的條件，都有可能產生額外的稅務成本。

　　我認為美國是全球稅務監管最嚴格的國家，有些企業當年沒有考慮到退市問題，導致退市之后存在某些不利的股權結構，比如令控股公司成為了一個美國居民納稅人。

　　美國遵循的是全球征稅原則，當一個公司成為美國居民納稅人，相關海外子公司的利潤在匯回美國控股公司的情況下，美國控股公司需要就收到的海外利潤繳納企業所得稅。同時，當美國控股公司再將這些利潤派回給其股東，還要繳納美國的預提所得稅。如果沒有相關的雙邊稅收協定進行保護，這兩項稅收合計可以達到利潤總額的百分之五十以上。這樣高的稅負對于股東的投資回報率要求以及企業未來的進一步融資都是不利的。

　　如果退市后集團架構中仍然存在稅務意義上的美國公司，集團的整體稅務負擔可能較高。而且美國稅務機關對于企業和資產從稅務角度脫離美國十分敏感，有嚴密的反避稅措施。

　　當然如果企業退市后架構中已經沒有美國稅收居民企業，情況可能比較簡單。

　　日報：退市的中概股如果還想轉向A股，會面臨哪些稅務方面的風險和成本?

　　李建濱：因為這些中國概念股實體仍在中國，即便所有重組發生在海外，中國稅務機關也有可能認為該重組屬于間接轉讓中國公司股份。如果不符合免稅重組的條件，則有可能產生中國企業所得稅。

　　A股現在還沒有國際板，重回境內首先要進行較大的重組，境內上市主體改制相關的法律程序可能比較復雜。境內企業進行股權歸并、整合，需要直接轉讓股權，盡管國內有對企業重組的免稅政策優惠，但適用條件非常嚴格。如果不符合免稅重組的條件，重組涉及的中國企業所得稅負擔可能較大。

　　所以這些準備回A股上市的公司，除了需要關注法律上的程序和審批外，還需要考慮如果進行重組，是否能夠達到免稅重組的條件或者以較低的稅務成本來完成，同時還要通過梳理公司控股架構來實現未來上市后的稅務有效性。

　　日報：如果企業想要轉戰H股又會有哪些程序?會面臨哪些風險?

　　李建濱：轉到H股相對來說要容易些，只需要看在香港的市場上需對原來美股上市結構做出什么樣的調整。如果當年赴美上市時搭的結構足夠漂亮，可能不用大動。

　　就像前面說到的，境外重組也可能存在中國企業所得稅負擔(間接轉讓)。因此，如果現有結構可以直接利用，可能較為有利。

　　“營改增”促企業改變談判習慣

　　日報：“營改增”執行已經有一年多了，有沒有企業來找普華永道做這類的稅務咨詢?

　　李建濱：當然。從企業管理層的角度來說，營業稅和增值稅的管理要求程度不一樣。從刑法中看，在稅務方面，涉及增值稅相關犯罪的處罰是最嚴厲的，例如虛開增值稅專用發票的量刑一度可以達到死刑。中國把對增值稅的管理放在非常高的高度。因為增值稅發票在某種意義上就跟錢、支票一樣。

　　日報：在實際操作過程中，如何來看“營改增”對企業是增負還是減稅這個問題?

　　李建濱：如果營業稅稅率是5%，增值稅稅率是6%，單純看稅率，企業負擔提高了，但是在營業稅的情況下，所有采購不能抵進項稅額的，改增值稅后，采購如果有增值進項票就可以抵扣了，言外之意就是，如果企業每年采購超過1%，就是賺了，這就是減稅。

　　但是有些企業的采購達不到1%，或者在原來營業稅下就可以抵扣，企業認為就是虧了。我們在探討時認為，未盡然。因為開出的票已經不一樣了，過去開出的營業稅票到下游不能當現金，直接進入成本，現在開出增值稅票，如果下家也是增值稅一般納稅人，那對他們不是成本，反而是有利的。

　　其實國家推進“營改增”也是希望對下游企業進行扶持，在全鏈條中，我們會建議客戶通過重新簽合同價格，通過商業談判使上下游企業實現“雙贏”，分享“營改增”對企業的好處。

　　日報：“營改增”對企業來說是增稅還是減稅，很大程度上取決于商業談判習慣?

　　李建濱：稅負增加可能確實存在于部分行業，但我覺得，這也跟某些企業在商業談判中還沒有轉換營業稅下談判方式有關。當然，是否能夠談判到比較好的結果也和這些企業所處的行業大環境以及這些企業自身在市場中的談判地位相關。

　　在國外做生意，大家都不看增值稅，因為都知道對上家支出可以從下家拿回，所以大家看的永遠是貨物本身的價格，而且約定俗成，增值稅都可以轉嫁，對企業的影響并不大。但是在國內，因為有小規模納稅人無法做到這一點，另有多年交營業稅的行業，突然變成增值稅，在商業談判中還沒有轉換思路，到現在還有企業談判的時候提出“要包稅”。

　　企業在“營改增”中如何受益，第一是更改商業談判思路，能不能做到提價收回增值稅的增加成本;第二是能不能在有效的采購環節拿到增值稅專用發票進行抵扣;第三是申請財政返還，這可能是個階段性措施，但如果企業運用好還是有利的。