一、合伙企業的概念

　　合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業法》在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

　　1、普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

　　2、有限合伙企業，是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。

　　國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的設立

　　設立普通合伙企業應當具備下列條件：(1)有2個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。(2)有書面合伙協議。(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。普通合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。(5)法律、行政法規規定的其他條件。

　　(二)普通合伙企業的出資

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　提示：用勞務作為出資是合伙企業特有的規定，并且只有對普通合伙人才適用。

　　(三)合伙協議

　　合伙協議，是指由全體合伙人依法協商一致所訂立的一種書面合同。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(四)合伙企業財產

　　1、除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　2、合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　(五)合伙事務執行

　　1、合伙事務執行的形式

　　(1)全體合伙人共同執行合伙事務;(2)委托一個或者數個合伙人執行合伙事務。

　　2、除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　相關事項：(1)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

　　(2)除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　(3)除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　(4)修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　不需要一致同意的事項：

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　(2)普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

　　提示：合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人“一人一票并經全體合伙人過半數”通過的表決辦法。

　　【例題】根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業的下列事務中，在合伙協議沒有約定的情況下，不必經全體合伙人一致同意即可執行的是(　)。

　　A、改變合伙企業主要經營場所的地點

　　B、合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額

　　C、改變合伙企業的名稱

　　D、轉讓合伙企業的商標權

　　答案：B

　　3、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　4、合伙企業的損益分配

　　(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　(2)合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(3)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部可損。

　　(六)合伙企業與第三人關系

　　1、合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　2、合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　3、合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

責編:xinsui