一、股份有限公司的設立

　　(一)設立條件

　　1.發起人條件

　　發起人符合法定人數，發起人應當在2人以上200人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　2.財產條件

　　(1)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。注冊資本的最低限額為人民幣500萬元;

　　(2)股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人可以一次繳足，也可以分期繳納。分期繳納的，首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。以募集方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;但法律、行政法規另有規定的，從其規定。其他部分由社會公眾來認購。

　　(3)出資方式。股份有限公司發起人的出資方式與有限責任公司股東相同。根據《上市公司治理準則》的規定，控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建賬、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。

　　(4)注冊資本的表現形式。股份有限公司的注冊資本應當劃分為股份，且各股金額應為均等。

　　(5)不按規定繳納出資的責任。發起人以非貨幣性財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。發起人不按照規定繳納出資的，應當按照發起人協議的約定承擔違約責任。

　　3.組織條件

　　股份有限公司的設立需要有相應的名稱、住所，這與有限責任公司的要求相同。同時，需要建立相應的組織機構，且股份發行、籌辦事項符合法律規定等，這些內容在本節相關部分說明。

　　股份有限公司的發起人應當制訂公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過。股份有限公司章程應當載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配方式;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規定的其他事項。此外，上市公司應在其公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等，還應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。

　　(二)設立方式

　　可以采取發起設立或募集設立。

　　(三)設立程序

　　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

　　(四)設立公司失敗的后果

　　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：(1)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

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