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股東大會的職權及股東大會決議和決議事項


  股份有限公司的組織機構

  (一)股東大會


  1.職權

  股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構,依法行使職權,其職務范圍與有限責任公司股東會相同。根據上市公司章程指引的有關要求,上市公司股東大會還有以下職權:對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;審議批準變更募集資金用途事項;審議股權激勵計劃;審議批準下列對外擔保行為:(1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

  2.股東大會會議形式

  股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開一次。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

  有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:①董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監事會提議召開時;⑥公司章程規定的其他情形。

  3.股東大會的召集和主持

  股東大會會議由董事會召集,董事長主持。董事長不能或者不履行職責的,由副董事長主持。副董事長不能或者不履行職責的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持。監事會不召集和主持的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

  股東大會的會議通知時間:①召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東。②臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;  ③發行無記名股票的,應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

  股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

  單獨或者得合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東;并將該臨時提案提交股東大會審議。無記名股票持有人出席股東大會會議的,應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

  4.股東大會決議和決議事項

  (1)表決權的行使

  股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。公司持有的本公司股份沒有表決權,也不能參與利潤分配。

  (2)股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和普通決議。普通決議只須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

  (3)有限責任公司通過特別決議是經代表2/3以上表決權的股東通過;而股份有限公司通過特別決議是經“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。

  上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

  5.累積投票制

  (1)所謂累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

  (2)控股股東控股比例在30%以上的上市公司,應當采用累積投票制。

  6.記錄

  股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

 

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