(二)董事會

　　1.董事會成員的組成

　　股份有限公司設董事會，其成員為5―l9人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股份有限公司董事的任期、董事會的職權與有限責任公司相同。

　　2.董事會機構設置

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　3.董事會會議的召開

　　董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開l0日前通知全體董事和監事。代表l/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后l0日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　4.記錄

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　(三)經理

　　上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

　　(四)監事會

　　1.監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。股份有限公司監事的任期、監事的職權與有限責任公司相同。

　　2.股份有限公司監事會每6個月至少召開一次會議，而有限責任公司監事會每年度至少召開一次會議。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　(1)增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)上市公司設立獨立董事。

　　(3)上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　(4)增設關聯關系董事的表決權排除制度。

　　①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　②該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

　　③出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　為促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，可以由上市公司以本公司股票為標的實行股權激勵機制。股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

轉載請注明?源自財考網