五、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資

　　國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰(zhàn)略投資,可以采取有條件的定向發(fā)行和協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

　　1、戰(zhàn)略投資的要求

　　(1)投資者進行戰(zhàn)略投資的要求：

　�、僖詤f(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外;

　�、廴〉玫纳鲜泄�司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　�、芊�律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例應符合相關規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　�、萆婕吧鲜泄�司國有股股東的，應符合國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。

　　(2)投資者的要求

　　①依法設立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財務穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗;

　　②境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;

　　③有健全的治理結構和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范;

　�、芙�3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　2、戰(zhàn)略投資的程序

　　(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內(nèi)根據(jù)外商投資并購的相關規(guī)定開立外匯賬戶。

　　(2)投資者應在資金結匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日完完成戰(zhàn)略投資。

　　3、戰(zhàn)略投資的管理

　　(1)除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　�、偻顿Y者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　�、谕顿Y者根據(jù)《證券法》相關規(guī)定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　�、弁顿Y者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　　④投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　�、萃顿Y者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的，經(jīng)商務部批準可以轉(zhuǎn)讓。

　　【例題】上市公司的戰(zhàn)略投資者不得進行證券買賣，但有例外情形，主要包括( )。

　　A、投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售

　　B、投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售

　　C、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份，在限售期滿后可以出售

　　D、投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產(chǎn)、清算、抵押等特殊原因需轉(zhuǎn)讓其股份的

　　答案：ABC

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內(nèi)向商務部備案并“辦理變更外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內(nèi)向?qū)徟鷻C關備案并“辦理注銷外商投資企業(yè)批準證書”的相關手續(xù)。

　　(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業(yè)執(zhí)照上企業(yè)類型調(diào)整為“外商投資股份公司(A股并購)”。