股東會的會議制度

1. 先約定后法定

（1）會議通知

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

（2）表決權(quán)

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

2. 法定

（1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

（2）以后的股東會會議

①公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不履行職責的，由“半數(shù)以上”（≥1/2）董事共同推舉一名董事主持。

②董事會不履行職責的，由監(jiān)事會召集和主持。

③監(jiān)事會不召集和主持的，代表10％以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（3）臨時股東會的召開條件（2013年多選題、2014年單選題、2015年簡答題）

①代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開；

②1/3以上的董事提議召開；

③監(jiān)事會（或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事）提議召開。

（4）股東會的特別決議（2014年單選題、2015年簡答題）

下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊資本；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）。

【解釋】（1）有限責任公司股東會的特別決議必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過；（2）股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

【例題•單選題】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5％、20％、35％和40％的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（　　）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

【答案】C

【解析】（1）由于公司章程未對股東行使表決權(quán)作出規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選項AB：代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會會議（甲無權(quán)提議召開股東會臨時會議，乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東會臨時會議）；（3）選項CD：增加公司注冊資本和變更公司形式均屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（乙和丁的表決權(quán)合計為60％，未達到2/3的法定要求）。