董事會的組成和會議制度

1. 董事會的組成

（1）有限責任公司董事會由3～13人組成。

（2）兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。

（3）董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

（4）有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

（5）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。（2008年簡答題）

【解釋】董事任期由公司章程規定，只要不超過3年即可（≤3年）；監事任期為法定制，就是3年。

（6）董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

【例題•多選題】甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（　　）。

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規定董事的任期為2年

C.該公司必須設1名副董事長

D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長

【答案】BD

【解析】（1）選項A：只有國有獨資公司、兩個以上國有企業或者兩個以上其他國有投資主體投資設立的有限責任公司的董事會中才必須包括職工代表，其他公司的董事會中可以不包括職工代表；（2）選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；（3）選項C：有限責任公司可以不設副董事長；（4）選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。