會計職稱考試《中級經濟法》第三章　其他主體法律制度

知識點預習十三：有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）對企業的經營管理提出建議；

　　（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

　　（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

　　（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

　　（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

　　（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

　　（8）依法為本企業提供擔保。

　　另外，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　【考題•單選題】李某為一有限合伙企業中的有限合伙人，根據新頒布的《合伙企業法》的規定，李某的下列行為中，不符合法律規定的是（ ）。（2007年考題）

　　A.對企業的經營管理提出建議

　　B.對外代表有限合伙企業

　　C.參與決定普通合伙人入伙

　　D.依法為本企業提供擔保

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【例題•單選題】甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業，甲是唯一的普通合伙人，負責合伙事務執行。在合伙協議沒有約定的情況下，下列行為不符合法律規定的是（ ）。

　　A.甲以合伙企業的名義向A公司購買一批原材料

　　B.乙代表合伙企業與B公司簽訂了一份代銷合同

　　C.丙將自有房屋租給合伙企業使用

　　D.丁設立的一人有限公司經營與合伙企業相同的業務

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業事務執行。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。