會計職稱考試《中級經濟法》第三章　其他主體法律制度

知識點預習十四：有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1.入伙

　　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　�。�1）有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　�、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ�告死亡；

　�、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌�組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

　�、鄯�律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

　�、芎匣锶嗽诤匣锲髽I中的全部財產份額被人民法院強制執行。

　�。�2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　�。�3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

　�。�4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　【考題•單選題】根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人在出現一定情形時當然退伙。下列各項中，不屬于當然退伙情形的是（ ）。（2010年考題）

　　A.作為有限合伙人的自然人被依法宣告死亡

　　B.有限合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行

　　C.作為有限合伙人的自然人喪失民事行為能力

　　D.作為有限合伙人的法人被責令關閉

　　『正確答案』C

　　『答案解析』根據規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，C選項不屬于當然退伙的情形。

　　【考題•單選題】下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》的規定的是（ ）。（2011年考題）

　　A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

　　B.作為有限合伙人的自然人，有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合伙人當然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為有限承擔責任

　　D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙人入伙與退伙。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任；選項A錯誤。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；選項B錯誤。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任；選項D錯誤。

　　【例題•單選題】甲是某合伙企業中的有限合伙人，在該合伙企業經營過程，甲共取得分配的利潤5萬元。后來，甲因故退伙，退伙清算時甲從該合伙企業分得財產價值2萬元。甲對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔清償責任的數額是（ ）萬元。

　　A.0

　　B.2

　　C.5

　　D.7

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是有限合伙企業的退伙。對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產（2萬元）承擔責任。

　　3.普通合伙企業與有限合伙企業法律規定的對比