四、簡答題(本類題共3小題，每小題6分，共18分)

　　1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發生有關事項如下：

　　(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會如期召開了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

　　(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

　　要求：

　　根據公司法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡答說明理由。

　　(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

　　(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規定的情況下股東是按照出資比例行使表決權，所以甲代表的表決權達到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。(教材p48)

　　(2)決議不合法。根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議，接受擔保的規定或者受實際控制人支配的規定，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規定。(教材p36)

　　(3)決議合法。根據規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權為70%，決議通過。(教材p49)

　　2.2014年10月20日，甲向乙購買一批原材料，價款人30萬元，因乙欠丙30萬元，故甲與乙約定由乙簽發一張甲為付款人、丙為收款人的商業匯票，乙于當日依約簽發匯票丙交付給丙，該匯票上未記載付款日期。

　　2014年11月15日，丙向甲提示付款時，甲以乙交貨不符合合同約定且匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

　　要求：

　　根據票據法制度的規定，回答下列問題：

　　(1)甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

　　(2)甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)理由不成立。根據規定，票據債務人可對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。題目中，持票人與丙與甲之間并沒有直接債權債務關系，所以甲不能以乙交貨不符合約定為由拒絕付款。

　　(2)理由不成立。匯票上未記載付款日期的，為見票即付。所以甲不能以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款。

　　3.2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司;租期25年;租金每月1萬，以每年官方公布的通貨膨脹率為標準逐年調整;乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經甲公司同意，在該房屋內改建一間休息室，丙安裝了整體櫥柜等設施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及施舍，乙公司拒絕。其后該地區房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂出售該房屋，丙通知了乙公司，乙公司表示不購買，甲公司于2012年9月將該房屋出售個誒丙公司，并辦理了所有權變更登記手續。

　　要求：

　　根據合同法律制度的規定，回答下列問題：

　　(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。

　　(2)甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施?建議說明理由。

　　(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續有效?簡要說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)租賃合同約定25年租期，只有20年的部分有限，剩余5年無效。根據規定，租賃期限不得超過二十年，超過二十年的，超過部分無效。

　　(2)甲公司有權要求乙公司拆除休息室及設施。根據規定，承租人經出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，承租人未經出租人同意，對租賃物進行改善或者增設他物的，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。

　　(3)租賃合同繼續有效。根據規定，租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。(教材p304)