第二節(jié)　企業(yè)合并

　　企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。根據(jù)企業(yè)合并中參與合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最終控制，企業(yè)合并可分為同一控制下的企業(yè)合并及非同一控制下的企業(yè)合并。
　　
　　【合并類型的判斷】對于一項企業(yè)合并，首先要能夠判斷其屬于哪一種合并類型，此為重點(diǎn)。
　　企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。其中業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入，但一般不構(gòu)成一個企業(yè)、不具有獨(dú)立的法人資格。
　　一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方（或被合并方）并不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，該交易或事項不形成企業(yè)合并。
　　【業(yè)務(wù)合并的判斷】購買集團(tuán)內(nèi)某公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)、某買一條生產(chǎn)線均屬于業(yè)務(wù)合并。實務(wù)中出現(xiàn)的如一個企業(yè)對另一個企業(yè)某條具有獨(dú)立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線的合并、一家保險公司對另一家保險公司壽險業(yè)務(wù)的合并等，一般構(gòu)成業(yè)務(wù)合并。業(yè)務(wù)合并發(fā)生于集團(tuán)內(nèi)部會計處理比照同一控制下的企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會計處理。
　　
　　一、同一控制下的企業(yè)合并
　　（一）合并日的會計處理
　　1.合并方的確定
　　同一控制下的企業(yè)合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權(quán)的一方為合并方。
　　2.合并日的確定
　　合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移給合并方的日期。同時滿足下列條件的，通常可認(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：
　　（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。
　　（2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。
　　（3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
　　（4）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
　　（5）合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
　　【例題9】甲公司與S集團(tuán)公司簽訂的收購合同中規(guī)定，收購乙公司的價款為56億元。2×07年5月31日，甲公司向S集團(tuán)公司支付了購買乙公司的價款56億元，并于2×07年7月1日辦理完畢吸收合并乙公司的全部手續(xù)。
　　要求：根據(jù)以上資料，確定甲公司吸收合并乙公司的合并日。

　　【答案】2×07年7月1日
　　3.會計處理原則
　　同一控制下的企業(yè)合并，由于合并前企業(yè)及合并后形成的企業(yè)均受同一方最終控制，在合并中不涉及自集團(tuán)外購買少數(shù)股權(quán)的情況下，從能夠?qū)嵤┳罱K控制的一方來看，其能夠控制的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并前后沒有發(fā)生變化，合并方對于合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債原則上應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)和計量。
　　3.會計處理（掌握兩點(diǎn)）
　　（1）同一控制下的企業(yè)合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照其在被合并方的原賬面價值確認(rèn)，并且合并方所確認(rèn)的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。
　　如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整后確認(rèn)。
　　合并方對于合并中取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益。
　　【例題10】甲公司于2009年6月30日支付1000萬元取得同一集團(tuán)內(nèi)丙公司60%的股權(quán)，屬于控股合并。合并日丙公司資產(chǎn)的賬面價值為2400萬元，負(fù)債賬面價值為900萬元，所有者權(quán)益賬面價值為1500萬元，甲公司資本公積??資本溢價為400萬元。則合并日甲公司的賬務(wù)處理如下：

　　借：長期股權(quán)投資??丙公司　（1500×60%）900
　　　　資本公積??資本溢價　　　　　　　　100
　　　　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　1000