普通合伙人

有限合伙人

能否以勞務(wù)出資

√

×

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體

×

√

對外轉(zhuǎn)讓出資

除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意

可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉(zhuǎn)讓出資，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人

出質(zhì)

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

事務(wù)執(zhí)行

1. 由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

2. 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人

1. 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)

2. 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任

交易

除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

競爭

普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

合伙協(xié)議是否約定可以將全部利潤分配給“部分合伙人”

×

有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

喪失償債能力

當(dāng)然退伙

無須退伙

喪失民事行為能力

經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙

無須退伙

繼承

（ 1 ）繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格

（ 2 ）繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人

無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格

新入伙

新入伙的普通合伙人對入伙前、入伙后合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

退伙

退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任

有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

合伙人人數(shù)不足法定要求

1. 有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)

2. 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散

有限責(zé)任公司

有限合伙企業(yè)

投資人的數(shù)量

2 － 50 人（一人公司除外）

2 － 50 人

投資人的類型

至少 1 個普通合伙人

至少 1 個有限合伙人

投資人的限制

國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人

注冊資本

3 萬元 /10 萬元

×

能否分期出資

√ / 一人公司例外

√

股東能否

以勞務(wù)出資

×

普通合伙人：√

有限合伙人：×

出資的對外轉(zhuǎn)讓

經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

普通合伙人：一致同意（未約定）

有限合伙人：通知

出質(zhì)

質(zhì)權(quán)自工商部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立

普通合伙人：一致同意

有限合伙人：√（未約定）

交易

×（除非公司章程另有約定或者經(jīng)股東會同意）

普通合伙人：×（除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意）

有限合伙人：√（未約定）

競爭

×（除非經(jīng)股東會同意）

普通合伙人：×

有限合伙人：√（未約定）

修改公司章程 / 合伙協(xié)議的決議通過方式

代表全部表決權(quán) 2/3 以上的股東通過

合伙協(xié)議未約定的，全體合伙人一致同意

法人資格

√

×

投資人的責(zé)任承擔(dān)

一般情況只承擔(dān)有限責(zé)任

股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”

普通合伙人：無限責(zé)任

有限合伙人：有限責(zé)任

解散清算時

10 日（通知） /60 日（公告）

30 日 /45 日（債權(quán)申報）

10 日（通知） /60 日（公告）

30 日 /45 日（債權(quán)申報）

破產(chǎn)清算后

不能清償?shù)膫鶆?wù)依法免除

不能清償?shù)膫鶆?wù)，普通合伙人仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任