記者從南汽知情人士處了解到，10月12日正式開始的南汽審計，到10月底已經基本完成。這大大短于雙方的預期。而隨著審計工作接近尾聲，南汽真實的資產情況也揭開了神秘面紗。

　　記者從上汽和南汽得知，審計后南汽的真實資產情況，與此前上汽對南汽盡職調查過程中了解到的情況基本一致。此次的南汽資產審計，由上汽和南汽共同確認的第三方――立信會計師事務所執行，目前審計報告尚未出具。

　　南汽的家底

　　“審計工作能如此順利地通過，主要取決于此前南汽的財務數據沒有漏報和虛報。”南汽和上汽知情人士均承認，審計過程中了解到的情況，與此前上汽在盡職調查中了解到的情況基本一致。

　　南汽雖然相對于上汽而言規模較小，按照此前南汽的資產情況，凈資產不到30億，但南汽的經營過程一直以來都是依靠“滾雪球”式地發展起來的。除1980年代依維柯國家投資24億外，1958年開始生產第一輛輕型卡車的南汽，依靠自己所賺取的利潤，滾動發展。南汽這種滾動式的發展，雖然發展很慢，但就其資產本身而言，出現巨大資產虧損窟窿的可能性也不大。

　　但是畢竟近年來南汽持續虧損，特別是下放到江蘇后，除了第一年有贏利之外，2004年和2005年連續虧損。盡管2006年扭虧為盈，但利潤總額只有微薄的0.6億元，就整個集團營業收入120億元而言，贏利能力無法與同行相提并論。所以此前，上汽堅持由第三方對南汽資產進行審計。

　　而令上汽更為放心的是，在審計過程中，審計機構發現南汽集團對其子公司和下屬零部件企業的控制力比較強。

　　南汽合資公司和子公司的指標一直是以南汽集團為主制訂的，而其高層的選拔也是由南汽集團推薦。這意味著南汽集團的戰略意愿，能順暢地在整個集團內實現，這將使未來的上南合作減少不必要的子公司干擾。

　　正是這種集團控制力的很好把握，使南汽旗下唯一贏利的整車企業南京依維柯，和零部件業務，能夠源源不斷地向南汽集團其他虧損公司“輸血”，使南汽集團生存至今。

　　南汽的擔憂

　　按照常規，上汽和南汽在一邊進行盡職調查過程中，就同時派駐審計機構進行審計，后進行評估，然而上汽和南汽合作的審計工作，卻一直拖到10月12日才正式開始。

　　10月11日，南汽集團內部發文表示：從10月12日起，集團將派駐中介機構，對南汽及擁有股權的資產負債進行評估，要求下屬各單位積極配合。而這一天，距離上海汽車董事長胡茂元率隊赴寧僅兩天。

　　此前作為上市公司的上汽堅持先審計后定價的原則；而南汽則希望在審計評估前，雙方能確定一個定價的原則，即南汽希望上汽對南汽資產進行溢價考慮。

　　南汽方面認為，由于上汽的整車資產包含在上海汽車中（600104.SH），上市公司的資產，已經有了一定的溢價，相反南汽并非上市公司，資產本身沒有溢價，如果以南汽的實際資產與上汽溢價后的資產合作，南汽方面認為資產太小了。


　　也正式因為雙方對運作程序的分歧，此前，上汽對南汽的盡職調查工作開展得斷斷續續，南汽采取了由子公司向上汽匯報資產的情況，只對上汽公開總數據，雖然也闡述了資產的具體情況，并坦誠表示存在的問題，但并沒有拿出明顯賬面。

　　10月9日下午，胡茂元親自帶領上汽談判小組趕赴南京，當天下午，與南京市政府相關部門和南汽的高層，進行了再次溝通，包括南京市委副書記、南京市國資委以及各相關委辦的相關人員，和以王浩良為主的南汽高層，即進行了長達兩個多小時的會晤。

　　胡茂元坦誠表示：上汽是一個上市公司，堅持以先審計為談判基礎，上汽既可以避免對南汽資產評估過低，對南汽現有股東產生影響，同時也可以避免對南汽資產評估過高，影響上市公司股東利益的同時，也加重企業負擔，影響與南汽合作以后，后續的投入。

　　胡茂元的溝通很快見效，“這次審計，南汽有一個原則是把家底全部抖出來給上汽看。”南汽知情人士透露，當時南汽高層的態度也很主動――作為合作方的上汽應該了解家底。

　　資產與權利平衡

　　但是隨著審計臨近尾聲，上汽南汽合作進入實質操作階段，南汽內部人心不可避免地出現了部分波動。

　　按照公開的賬面凈資產，南汽現有凈資產為26億元人民幣，雖然審計結果沒有公布，但結果與公開的數字相差不會太大。這些資產，相對于僅上市公司就超過400億元人民幣的上汽，南汽與上汽之間的資產懸殊實在太大了。上汽全面主導南汽未來的業務，已經被業界提前認為是“公開的事實”。

　　“兩個企業合并，目的就是使國有企業運作更高效，必然要進行整合，很多部門都可能面臨撤銷。”上汽一位中層不無擔心地說道。

　　雖然在上汽的體系中，上汽一貫重視人才，而上汽國際、國內大范圍布局的經驗也表明，上汽在人才策略上海納百川，并盡量使用當地的管理人員，但畢竟與上汽部分業務重疊，上汽不可能整合了業務而不整合人才。南汽部分人員尤其是管理層的“軍心”開始出現動搖。

　　有的甚至已經在考慮未來與上汽合作以后的“出路”。特別是上汽股份最近的一次高層人事變動，被南汽視為一次未來南汽管理團隊的打造。

　　對此，王浩良最近正忙著“安撫”人心。10月23日南汽召開的四十多位青年骨干座談會上，王浩良誠懇地強調了上南合作的重要性和迫切性，并就與上汽合作取得青年骨干的共識。


（21世紀經濟報道　　　　俞凌琳　　　2007-11-3　）

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